当事人在签订《股权置换协议》后,又签订《借款协议》、《委托处置股份协议》,由此导致当事人对法律关系性质产生争议的,应通过审查股份的交付、款项的支付、债务的抵消等相关事实,结合双方当事人的实际履行情况,认定当事人之间真实的法律关系性质。
许某、吴某与何某股权转让纠纷案
案情:2007年6月21日,许某、吴某与何某在《股权置换协议》中约定,许某、吴某将其持有的南京XX公司2200万股份转让给何某,何某将其享有权利的苏宁XX公司2200万股份转让给许某、吴某;许某、吴某需在2007年6月21日起10个工作日内将南京XX公司股份变更登记至何某名下。同日,何某与许某、吴某在《借款协议》中约定,何某于2007年6月29日前,向许某、吴某提供借款3.92亿元,许某、吴某若不能按期归还借款,同意将其通过置换方式获得得苏宁XX公司2200万股份交给何某清偿债务,何某处置该股份的处置款无论高于或低于3.92亿元,盈亏均与许某、吴某无关。亦在同日,许某、吴某与何某又在《委托处置股份协议》中约定,因许某、吴某对何某负有3.92亿元债务,何某对许某、吴某负有交付苏宁XX公司2200万股份的义务,双方协商同意债务相互抵销;许某、吴某委托何某自行处理苏宁XX公司2200万股份。同年6月29日,苏宁XX公司代何某向许某、吴某支付3.90236亿元,许某、吴某出具收条,载明收到苏宁XX公司代何某支付的股权转让款3.92亿元,实际收到3.90236亿元,还写明上述款项是实际履行双方签署的《股权置换协议》和《借款协议》。